图片来源：小红书官网

出品｜徽声在线

作者｜张 莹

小红书在冲刺港股IPO的关键阶段，遭遇了一场来自前员工的“风波”，这场风波因66万期权费而起，却可能搅动其高达500亿美元的上市之路。

前员工陈浩在6月28日和7月7日，分别向港交所和中国证监会递交了实名举报邮件，将小红书推向了舆论的风口浪尖。

举报的核心问题直指小红书在法律表述上的矛盾。

在与陈浩的诉讼过程中，小红书方面答辩称，发放期权的境外公司与境内的运营实体是“相互独立、无关联关系”的，因此境内法院没有管辖权，相关争议应提交至香港进行仲裁。

然而，在小红书冲刺港股IPO的招股书中，却依据VIE架构明确表示，通过一系列协议，境外公司对境内运营实体实施了“100%的控制”。

同一套公司体系，在两个不同的场合却出现了两种截然相反的法律表述，这无疑让人感到困惑。

“这就像是指着鲁迅说，这是周树人，不是鲁迅。”陈浩如此形容小红书的这种做法。

北京嘉潍律师事务所的合伙人赵占领律师分析指出，如果小红书无法就这一矛盾给出合理的解释，联交所很可能会就信息披露的一致性发出问询，甚至要求补充风险提示。对于正处于IPO关键窗口期的小红书来说，监管问询本身就是一个不容忽视的信号。

不过，也有知情人士回应称：“该纠纷在法律程序上已经终结，属于普通的劳资争议，与公司的上市进程无关。”

“鲁迅与周树人”的争议

“原告的《股票期权协议》是与案外人签订的，其期权的授予和行权全部与被告无关。被告作为有限责任公司，在股权关系上与案外人不存在任何控股关系，而是两个独立的法人。”

这是薯一薯二文化传媒(上海)有限公司及其广州分公司在期权案件一审答辩状中的原话。

陈浩在第一次看到这个主张时，感到十分不可思议，“这简直是在睁眼说瞎话”。

“你说国外的那个公司跟你没有关系，就相当于指着鲁迅说这是周树人，不是鲁迅。”陈浩再次强调了他的观点。

2022年6月，陈浩通过猎头推荐入职小红书，担任华南本地直客销售部的负责人。他的劳动合同是与境内的薯一薯二文化传媒（上海）有限公司广州分公司签订的，而期权协议则是与境外的Xingin International Holding Limited签署的。他获授了3万股期权，分四年行权。

陈浩透露，他的年薪总包在150万至160万元之间，其中期权部分约占50万，占到了三分之一左右。

入职半年后，陈浩顺利转正。到了年底，他带领的华南团队销售数据在全国区域中脱颖而出，成为唯一达标的团队，还荣获了公司级的Redcase创新案例奖项。

然而，在2023年12月，距离首批期权成熟仅剩5个月的时候，公司却以“不胜任工作”为由将他单方面解约。离职证明上只写了两个字：汰换。

这两个字对陈浩来说是一种“巨大的侮辱”，他无法接受这个理由，“我全年的绩效都已经达到了120%。”

公司最初提出的补偿方案是11万余元的N+1补偿，并劝他“体面一点”。但他拒绝了。

随后，双方展开了一场仲裁和两起案件。经过两年时间，陈浩经历了五场庭审：就违法解约问题，小红书被判赔偿超过19万；就期权纠纷问题，法院建议调解，最终小红书赔偿了期权损失66万元。

公开资料显示，薯一薯二文化传媒（上海）有限公司由小红书科技有限公司全资持股。而与陈浩签署期权协议的XINGIN INTERNATIONAL HOLDING LIMITED（以下简称XINGIN）则是小红书的境外主体公司。在市场监管总局的官方文件中，该境外公司甚至直接被称作“小红书”。

XINGIN与国内的“薯一薯二”等运营实体共同构成了小红书的VIE架构。

这是中国互联网企业境外上市的通行做法：在开曼群岛注册上市主体，通过一系列协议控制境内的运营实体，从而实现财务报表的合并。

小红书若要在港上市，就必须在招股书中公开承认境外主体对境内实体的控制关系。

但小红书在诉讼中的立场却是：期权协议是与境外公司签订的，与境内实体无关，境内法院没有管辖权，陈浩应去香港申请仲裁。

陈浩在签下期权协议时，并没有过多考虑这些问题。

“我们打工的，不管是签合同还是签任何协议，公司让你签你就签。你没有资格去追问，和我签这份协议的主体是谁。”

这种“默认”并非毫无来由。他此前在阿里拿过股票，在字节也有期权，“都是这样子”。境外主体授出的期权，是互联网大厂薪酬包的通行设计。

他不会去掰扯这些细节，也不会追问HR，他认为“没必要”。“你可以问很多人，其实都是这样一个情况。”

66万元期权背后的胜利与反思

在陈浩的一审判决书中，广州市天河区人民法院认为，《股票期权协议》是因陈浩与薯一广分公司建立劳动关系而签订的，协议内容足以代表用人单位的意志。

因此，协议履行产生的争议属于劳动争议，陈浩向天河区人民法院起诉符合法律规定。法院一审判决小红书赔偿期权损失73.05万元。

随后，小红书提出了上诉。但在二审过程中，双方在法院的主持下达成了调解，小红书提出赔偿期权损失66万元，陈浩同意了这一金额。预计在2026年2月，小红书将支付这笔赔偿，同时陈浩也收到了小红书重新开具的一份无争议离职证明。

至此，这场历经两年零两个月的纠纷在法律程序上终于画上了句号。

相较于其他有类似经历的同事来说，陈浩已经算是幸运的了。

在陈浩之前，并非没有人因为期权问题起诉过小红书。

据他透露，北京、上海已经有前员工起诉小红书，但结局却各不相同：“要么败诉，要么调解。败诉的原因就是法院认为这事不归他们管，得去香港。”

陈浩说，目前已经有近50名员工和他联系，反映他们在临近期权行权时被单方面辞退、权益受损的群体性用工问题。“他们也把我拉进了北京、上海的仲裁群，很多人跟我哭诉他们的遭遇，我就知道，我不是个案。”

去年九月份，有媒体报道称小红书预计2025年全年利润约30亿美元，约合234亿元人民币，同比增长两倍。据此计算，即便这50人全部涉及期权赔偿，总额在小红书的利润面前也显得微不足道。那么，小红书为什么不愿意给呢？

陈浩的理解是：“小红书不是说我没钱，小红书有钱的，但核心不是为了省钱。它是有一种随意性，我把你们招进来，想把你开掉就开掉，不给你期权而已。”

北京嘉潍律师事务所的合伙人赵占领律师分析指出，在陈浩案之前，VIE架构下的期权纠纷中，很多法院以期权授予主体为境外离岸公司、与境内运营主体法律上分离为由，认定期权争议属于与境外公司之间的合同纠纷，不按劳动争议处理。进而以约定境外仲裁或管辖为由驳回员工起诉，导致员工维权成本极高。

“这次案件的判决首次穿透了VIE架构，将境外期权明确认定为劳动报酬，打破了合同相对性的限制，树立了‘重实质’的裁判导向。”

赵占领进一步分析指出，在VIE期权纠纷中，胜败的关键在于双方对境内公司与境外公司“实质关联”的证明程度。

他表示，员工方胜诉的核心是证明期权构成劳动报酬不可分割的一部分。若能明确期权价值、归属条件与持续劳动直接挂钩，且境内公司对期权授予、考核及取消拥有实质决定权，即便授予主体在境外，法院也可能穿透隔离。而企业若胜诉，则主要利用形式上的法人独立性，强调境外主体与境内公司无控制关系，且争议应适用境外仲裁条款，从而阻止法院进行实体审查。

“没关系”与“我控制”的矛盾

此次争议爆发的时间点，正值小红书被传上市的关键时期。

据媒体报道，小红书正准备在6月底前秘密向香港提交IPO申请，有望成为近年来香港市场规模较大的中国互联网公司IPO之一。

此次IPO的募资规模和估值尚未确定。但小红书在去年底的私人二级市场交易中，估值已经高达500亿美元——半年前这一数字还只有310亿美元，不到半年就飙涨了近200亿美元。

有知情人士称，“该纠纷在法律程序上已经终结，属于普通劳资争议，与公司上市进程无关。”

但外界真正担心的是：它是否会影响上市进程，而非“有没有关系”。

6月28日，陈浩向港交所上市部、香港证监会发送了实名投诉邮件，提交了一二审判决书、期权诉讼卷宗、新旧离职证明、企业上诉状等全套证据，监管邮箱系统已经确认收件。

7月7日，陈浩又在中国证监会官方举报平台，就小红书筹备港股IPO涉嫌信息披露违规、系统性用工合规瑕疵等问题，完成了线上实名举报。

陈浩认为，小红书在诉讼中否认境内公司与境外期权主体存在控制关系，这与其VIE架构上市必须披露100%协议控制的硬性规则直接矛盾，招股书存在虚假披露的风险。

赵占领律师指出，这确实存在风险，可能影响上市进程。红筹VIE企业赴港上市时，招股书必须如实披露境外上市主体通过一系列协议对境内运营实体实施100%的控制，这是联交所审核的重中之重。

如果小红书在劳动争议案件中明确否认境内公司与境外期权授予主体存在控制关联，便可能与招股书披露内容直接矛盾。赵占领指出，如果无法进行合理解释，监管机构可能会认为存在虚假或误导性陈述。联交所可能因此发出问询，要求详尽说明诉讼立场与招股书披露不一致的原因，甚至要求补充风险提示或修正相关表述。

运营编辑 | 曹倩 审核｜孟莎莎